今回のテーマは「役員の報酬」です。

リスクを検討するときには単に「役員の報酬に関するリスク」と抽象的に考えるのではなく、役員報酬に関する不祥事が起きたら具体的に団体にどのような影響があるかという点までセットで考えることが重要です。

本記事では、団体として、役員の報酬のリスクをどのように見積もり、どのように防止策を講じるべきか、どのような費用がかかるのかについて検討します。本記事は、特に一般社団（財団）法人、公益社団（財団）法人について考えられるリスクの内容、その影響度及び発生可能性、講ずるべき対策の内容とその費用について論じていきます。NPO法人の場合については、こちらの記事（「役員報酬」をリスクマネジメントから考えるその①NPO編）を、公益社団についてはこちらの記事（「役員報酬」をリスクマネジメントから考えるその③公益社団編）をご参照ください。

また、以下、「報酬」とのみ記載していますが、「報酬」以外であっても、賞与、退職金など、業務遂行の対価として役員等が受ける財産上の利益全てが規制の対象であることに注意してください。

 

１　一般法人法上の規制

（１）一般社団（財団）法人全般に係る規制

　ア　理事の場合

理事に報酬を与える場合には、その報酬について、定款又は社員総会の決議によって決める必要があります。ただ、理事全員の報酬額の総額について定款又は社員総会の決議によって決め、その限度内において各理事の報酬を理事会にて定めるということも可能です。

また、取締役およびその親族への病気見舞金、香典等など一般社団法人が理事に対し偶発的な事情に基づく金銭を支払う場合において、その金額に勤労に対する対価性も功労に対する支給性も認められないものについては、利益相反取引の規制に委ねられます。利益相反とリスクマネジメントについてはこちらの記事をご参照ください。

また、例えば、カラ残業やカラ出張のような、実体のない稼働に関して、団体から報酬を得ると、禁止されている「私的利益の追求」とみなされる可能性もあります。私的利益に関してはこちらの記事もご参照ください。

このように報酬という名目で支払われる金銭には様々なものが考えられますので、リスクマネジメントの観点からは、報酬に関する規制のみならず役員に対して金銭を支払う際に関連しそうな規制にアンテナを張っておくことが大切です。

イ　監事の場合

監事に報酬を与える場合についても、定款又は社員総会の決議によって決める必要があります。ただ、各監事の報酬の額を定款若しくは社員総会決議により定められた監事の報酬の総額の範囲内において、監事の協議により定めることも可能と考えられます。

（２）非営利型法人特有の規制

一般社団（財団）法人であっても、法人税法に定められた要件をクリアする場合には、税制上の優遇を受けることができ、そのような優遇を受けることができる法人は、「非営利型法人」と呼ばれています。

そして、非営利型法人と認められるための条件の一つとして、特定の個人に特別の利益を与えていないこと、というものがあります。特別の利益を与える行為とリスクマネジメントについてはこちらの記事でご紹介していますが、「特定の個人」に当たりうる役員に「特別の利益」を与えないように注意することが必要です。

２　具体的な影響及び発生可能性

（１）具体的な影響

報酬に関する法令違反があった場合には次のような影響が考えられます。

・寄付金や助成金を獲得することができなくなるリスク

法令違反行為について明らかとなった場合、社会的な信用の低下、それに伴う寄付金や助成金の額の減少といったリスクが生ずることが考えられます。

・人材流失のリスク

上記のような事態が発生した場合には、法人内でもガバナンス体制に対して疑念を抱く従業員が増えるでしょうから、退職者の発生など、組織の運営上問題が生じかねないというリスクも考えられます。

・税法上の優遇が受けられなくなるリスク

非営利型法人の場合には、上記の各リスクに加えて、非営利型法人とは認められなくなるために、税制上の優遇を受けることができなくなり、運営上の支障が生ずるというリスクも考えられます。

（２）発生可能性

一般社団（財団）法人の場合、NPO法人におけるような厳しい監督・指導はありません。そのため、各々の法人内部における監督・指導の体制をどの程度構築することができるかがリスクの発生可能性に直結するといえます。

一般社団（財団）法人の内部の人間関係が密な場合があり、そのような場合には、そうでない一般社団（財団）法人に比べると、法人内部における監督・指導の体制を十分に構築することも考えられます。そのような場合には、発生可能性は高まるといえます。

３　影響度及び発生可能性の評価

（１）影響度

寄付金や助成金が得られなくなることや、非営利型法人が税制上の優遇を受けることができなくなってしまうこと、十分に従業員を確保できなくなってしまうことの運営上の支障は大きなものと考えられます。　そのため、影響度としては「高」であると考えます。

（２）発生可能性の評価

上記のように、一般社団（財団）法人においては、内部における監督・指導体制を十分に構築することがリスクを発生させないためには重要です。そのため、発生可能性の程度としては、その体制が十分に構築することができている場合（例えば、外部の専門家へアドバイスを定期的に求めることや法人内で頻繁に啓発を行なっているような場合）は「中」、十分に構築することができていない場合は「高」といえます。

当該法人における人間関係が密である場合には、馴れ合いのために監督・指導体制を十分に構築することができないことが考えられるため、より意識的に監督・指導体制を構築しなければ、発生可能性はさらに高くなってしまうと考えます。

 

４　講ずるべき対策及び費用

講ずるべき対策及び費用としては、以下の表のとおりです。

講ずるべき対策 費用
（税理士等が団体に関与していない場合）
団体にコミットしてくれる税理士を探す		 （顧問）税理士等に支払う報酬
役員及び経理担当の従業員に対する研修の実施 研修実施コスト
（認定NPO法人の場合）自身のホームページ上等で支給基準について公開する ホームページ作成&管理コスト
（通常のNPO法人の場合）支給基準を作成する 支給基準策定に向けた会議を実施するコスト

５ まとめ

以上のように、役員報酬を巡っては、法人の種類によって、様々な規制が存在することが分かります。そして、そうした規制に引っかかるような運営をしてしまった場合のリスクというものは大変に大きなものであるということもお分かりいただけたのではないでしょうか。

そのリスクの発生が小さくなる方法を本記事や専門家の意見などをもとに模索されつつ、健全でかつ持続性のある運営を行なっていただき、貴団体の公益的な目的が十分に達成されることをお祈りいたします。

（池山睦衛）